En aquest article t’expliquem què passa si un soci vol vendre la seva part de l’empresa, és a dir, en quines circumstàncies pot sol·licitar la seva sortida, quines són les implicacions legals i quines alternatives té si els altres socis no volen comprar la seva part.
Quan pot un soci abandonar o sortir d’una societat limitada?
Les societats limitades estan dissenyades per protegir el negoci i el patrimoni dels socis. Això vol dir que llevat de situacions específiques, els socis no tenen un dret automàtic a separar-se i abandonar una societat limitada.
No obstant això, el soci conserva el dret de separació o abandonament de la societat en circumstàncies específiques com ara:
- Quan la societat hagi aprovat un acord al qual el soci s’hagi oposat amb el seu vot.
- Quan la legislació en vigor o els estatuts de la societat permetin al soci sol·licitar la seva sortida de la societat com a resultat de l’aprovació d’aquest acord.
El soci pot sol·licitar la seva separació o sortida si la societat aprova algun d’aquests acords.
1. Canvi en l’objecte social de la societat
Si la societat decideix canviar significativament el seu objecte social, el soci pot sol·licitar la seva separació, sempre que el canvi, en comparació amb l’objecte social original, sigui substancial.
2. Pròrroga de la durada de la societat
Si la societat es va constituir originalment amb una durada específica i decideix allargar aquesta, el soci pot optar per separar-se.
3. Reactivació de la societat
Quan una societat inactiva decideix reprendre la seva activitat, si un soci vol vendre la seva part té dret a sol·licitar-ho.
4. Vot en contra de l’acord de modificació del règim de transmissió de les participacions socials.
Si un soci no va votar a favor d’un acord que afecta la transmissió de participacions, té dret a separar-se.
5. Creació, modificació o extinció de prestacions accessorials
Si la societat estableix, modifica o extingeix obligacions addicionals per als socis, un soci pot sol·licitar la seva separació, sempre que els estatuts no ho prohibeixin expressament.
6. Modificació estructural de la societat de caràcter internacional
Si la societat es sotmet a una transformació estructural o trasllada el seu domicili a l’estranger, qualsevol dels socis té dret a separar-se.
7. Falta de repartiment de dividends o beneficis
Un soci té dret a separar-se si la societat es nega a repartir dividends o reparteix menys del 25% dels beneficis, si són legalment distribuïbles, tot i haver tingut beneficis durant, com a mínim, els últims tres anys. Tanmateix, fins i tot si es donen aquestes circumstàncies, només serà aplicable el dret de separació quan el total dels dividends distribuïts durant els últims 5 anys equivalgui, com a mínim, al 25% dels beneficis.
8. Permès en els estatuts de la societat
Si els estatuts de la societat constata que els socis tenen dret a separació. O, si, amb el consentiment de tots els socis, es modifiquen els estatuts per incorporar aquest dret. En aquest cas s’hauria de determinar la causa, la forma d’exercir el dret de separació i el termini del seu exercici.
Si un soci vol vendre la seva part de l’empresa, com ha de procedir?
Un cop la junta general aprova un dels acords prèviament descrits, el soci pot procedir a separar-se de la societat mitjançant una sèrie de passos.
1. Comunicació de la decisió de separació de la societat
El soci té un mes per sol·licitar la seva separació a l’òrgan d’administració, comptant des de la publicació de l’acord en el BORME del Registre Mercantil o des de la notificació, mitjançant carta certificada, de l’acord. Si la raó per la qual desitja abandonar l’empresa és per una falta d’aprovació de dividends, ha de comunicar la seva sol·licitud de separació en el termini d’un mes des de la reunió en què va votar en contra d’un repartiment inferior al 25%.
2. Devolució del valor de les participacions
La societat ha de negociar amb el soci el valor econòmic de les seves participacions per a la seva separació. Si no hi ha acord, es pot recórrer a un expert independent designat pel Registre Mercantil del domicili social.
3. Nomenament i funcions de l’expert independent
L’expert independent avaluarà el valor de la societat i emetrà un informe en un termini màxim de dos mesos. Els costos d’aquest expert són assumits per la societat.
4. Pagament del valor de les participacions
El soci té dret a rebre el valor raonable de les seves participacions en dos mesos des de la recepció de l’informe de l’expert independent.
Quins són els efectes de la sortida del soci de la societat limitada?
La separació del soci implica la seva sortida de la societat i la pèrdua de les seves participacions. A canvi, rep el valor econòmic de les seves participacions. Un cop abandoni la societat perdrà tots els seus drets i obligacions.
Tanmateix, malgrat la seva separació, el soci seguirà sent responsable dels deutes de la societat que es van acumular abans de la separació. Aquesta responsabilitat tindrà un termini de durada de cinc anys.
Comptar amb un assessor facilita el procés de la separació
L’opció que un soci deixi una societat limitada està sotmesa a condicions i processos específics. Si un soci vol vendre la seva part per separar-se de la societat, és fonamental comprendre els detalls i els drets involucrats en aquest procés.
A Calders Economistes, podem orientar-te en qüestions legals i oferir-te assessorament expert en processos de separació de socis. Contacta l’equip de l’àrea jurídica per empreses avui mateix i assegura’t que la separació es fa de forma correcta!
