En este artículo te explicamos qué pasa si un socio quiere vender su parte de la empresa, es decir, en qué circunstancias puede solicitar su salida, las implicaciones legales y de qué alternativas dispone si los demás socios no quieren comprar su parte.
¿Cuándo puede un socio abandonar o salir de una sociedad limitada?
Las sociedades limitadas están diseñadas para proteger el negocio y el patrimonio de los socios. Y, salvo en situaciones específicas, los socios no tienen un derecho automático para separarse y abandonar una sociedad limitada.
No obstante, el socio conserva el derecho de separación o abandono de la sociedad en circunstancias específicas:
- Cuando la sociedad haya aprobado un acuerdo al que el socio se haya opuesto con su voto.
- Cuando la legislación en vigor o los estatutos de la sociedad permitan al socio solicitar su salida de la sociedad como resultado de la aprobación de dicho acuerdo.
El socio puede solicitar su separación o salida si la sociedad aprueba alguno de estos acuerdos.
1 Cambio en el objeto social de la sociedad
Si la sociedad decide cambiar significativamente su objeto social, el socio puede solicitar su separación, siempre y cuando el cambio, en comparación con el objeto social original, sea sustancial.
2 Prórroga de la duración de la sociedad
Si la sociedad, originalmente constituida por un plazo de duración específico, decide extender su duración, el socio puede optar por separarse.
3 Reactivación de la sociedad
Cuando una sociedad inactiva decide reanudar su actividad, si un socio quiere vender su parte tiene derecho a solicitarlo.
4. Voto en contra del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
Si un socio no votó a favor de un acuerdo que afecta a la transmisión de participaciones, tiene el derecho de separación.
5 Creación, modificación o extinción de prestaciones accesorias
Si la sociedad establece, modifica o extingue obligaciones adicionales para los socios, un socio puede solicitar su separación, siempre que los estatutos no lo prohíban expresamente.
6 Modificación estructural de la sociedad de carácter internacional
Si la sociedad se somete a una transformación estructural o traslada su domicilio al extranjero, cualquiera de los socios tiene derecho a separarse.
7 Falta de reparto de dividendos o beneficios
Un socio tiene derecho a separarse si la sociedad se niega a repartir dividendos o reparte menos del 25% de los beneficios, si son legalmente distribuibles, a pesar de haber tenido beneficios durante, como mínimo, los últimos tres años.
Aún así, incluso si se dan estas circunstancias, sólo será aplicable el derecho de separación cuando el total de los dividendos distribuidos durante los últimos 5 años equivale, como mínimo al 25% de los beneficios.
8 Permitido en los estatutos de la sociedad
Si en los estatutos de la sociedad constata que los socios tienen derecho a separación. O, si, con el consentimiento de todos los socios, se modifican los estatutos para incorporar este derecho. En este caso se debería determinar la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.
¿Si un socio quiere vender su parte de la empresa cómo debe proceder?
Una vez la junta general aprueba uno de los acuerdos previamente descritos, el socio puede proceder a separarse de la sociedad mediante una serie de pasos.
1 Comunicación de la decisión de separación de la sociedad
El socio tiene un mes para solicitar su separación al órgano de administración, contado desde la publicación del acuerdo en el en el BORME del Registro Mercantil o desde la notificación. mediante carta certificada, del acuerdo.
Si la razón por la que desea abandonar la empresa es por una falta de aprobación de dividendos, debe comunicar su solicitud de separación en el plazo de un mes desde la reunión en la que votó en contra de un reparto inferior al 25%
2 Devolución del valor de las participaciones
La sociedad debe negociar con el socio el valor económico de sus participaciones para su separación. Si no hay acuerdo, se puede recurrir a un experto independiente designado por el Registro Mercantil del domicilio social.
3 Nombramiento y funciones del experto independiente
El experto independiente evaluará el valor de la sociedad y emitirá un informe en un plazo máximo de dos meses. Los costos de este experto son asumidos por la sociedad.
4 Pago del valor de las participaciones
El socio tiene derecho a recibir el valor razonable de sus participaciones en dos meses desde la recepción del informe del experto independiente.
¿Cuáles son los efectos de la salida del socio de la sociedad limitada?
La separación del socio implica su salida de la sociedad y la pérdida de sus participaciones. A cambio recibe el valor económico de sus participaciones. Una vez abandone la sociedad perderá todos sus derechos y obligaciones.
Sin embargo, a pesar de su separación, el socio seguirá siendo responsable de las deudas de la sociedad que se acumularon antes de la separación. Esta responsabilidad tendrá un plazo de duración de cinco años.
Contar con un asesora simplifica el proceso de la separación
La posibilidad de que un socio abandone una sociedad limitada está sujeta a ciertas condiciones y procedimientos específicos. Si un socio quiere vender su parte para separarse de la sociedad, es fundamental comprender los detalles y los derechos involucrados en este proceso.
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